11月24日夜间，*ST香梨发布消息称，企业根据控股子公司上海市西力科以现金支付的方法回收统一石油化工设备有限责任公司（下称“统一石油化工”）100%股权；与此同时，以现金支付的方法回收统一（陕西省）石油化工设备有限责任公司（下称“陕西省统一”）25%股权及统一（无锡市）石油制品有限责任公司（下称“无锡市统一”）25%股权，交易总体做价13.98亿人民币。

此次交易进行后，上市公司根据上海市西力科获得统一石油化工、陕西省统一和无锡市统一100%股权。陕西省统一、无锡市统一为统一石油化工子公司。

受此信息危害，11月25日，*ST香梨新房开盘即股票涨停，股票价格为11.5元。

9.64亿人民币信誉

据了解，统一石油化工是一家服务项目于我国本土销售市场的专用变压器油生产商，其在车辆用食油、摩托用食油、工业生产用食油、工程机械设备用食油及润滑油脂、汽车防冻液等行业，为客人给予润化及保养计划方案。现阶段，统一石油化工建造及转让的润滑脂、润滑油脂商品年生产能力约30万吨级，防冻液生产工作能力达3.9万吨级，是现阶段我国比较大的润滑脂技术专业生产商之一。

依据上市公司公示中的详细介绍，统一石油化工集团旗下有着“统一润滑脂”、“英国巅峰PEAK”、“英国TOP1提升润滑脂”等品牌产品。做为制造行业先进的能耗等级润化服务提供商，统一石油化工以技术性为主导，借助国家级别实验室内的T-lab润化高新科技试验室，专注于为卡客运车、小汽车、新能源汽车、摩托、工程机械设备及煤业机械设备、农用机械、船只、工业生产、铁路线9大领域产业链给予整车液压油高能耗等级润化解决方法。

财务报表层面，2019年-2020年和2021年1-6月（下称“当年度”），统一石油化工完成的主营业务收入22.22亿人民币、21.44亿人民币和13.47亿人民币，完成纯利润-1100.35万余元、1.31亿人民币和-4.49亿人民币，扣减商誉减值危害后的纯利润各自为5707.63万余元、1.34亿人民币和6865.6万余元。

可以看得出，汇报期限内，统一石油化工扣减商誉减值危害后的纯利润提高较快，营运能力持续提高。

必须强调的是，在此次交易中，交易另一方作出了业绩承诺：2021年-2023年，标的公司完成销售业绩的服务承诺各自不少于14051.51万余元、21328.38万余元、24494.78万余元。在其中，服务承诺销售业绩指扣除非习惯性损益表并加回来统一石油化工本身单个商誉减值损害（若有）后的资产总额与利息支出及折旧费摊销费金额之和。

这代表着，2021年-2023年，标的公司纯利润的年年复合增长率要做到32%。企业能不能完成？

IPO人民日报发觉，此次交易的开展增值率并不低。

截止到评定基准日2021年6月30日，统一石油化工100%股权的评定数值108198.93万余元，增值率为24.57%。陕西省统一100%股权的评定为7284.49万余元，增值率为115.34%。无锡市统一100%股权的评定为18573.71万余元，增值率为354.09%。

这也造成*ST香梨回收成功后，将产生巨额的信誉。

此次交易进行后，截止到2021年6月30日，上市公司合拼负债表将出现信誉96392.58万余元。占上市公司财产比例较高。

截止到2021年6月30日，*ST香梨此次交易进行前后左右的资产总额各自为2.94亿人民币、24.69亿人民币。以上9.64亿人民币的信誉，将占交易进行前后左右的资产总额的比例达到40%。

对于此事，上市公司也做出提醒，若统一石油化工将来经营状况恶变，则存有商誉减值的风险性，进而对上市公司的经营业绩和财产情况导致不良危害。

债务猛增

再一起来看看上市公司*ST香梨。

现阶段，*ST香梨的主要经营的业务为以库尔勒香梨为主导的鲜果栽种、粗加工和市场销售及其别的农副食品运营。

2018年-2020年，上市公司的主营业务收入各自为4256万余元、2203万余元、1.186亿人民币，归母净利润分別为452.8万余元、-772.4万余元、445.5万余元。

表层看来，上市公司的纯利润起伏比较大。事实上，企业完成赢利关键是是非非习惯性汇兑损益的贡献，上市公司的扣非后归母净利润早已持续很多年为负，长期在保壳的边界彷徨。

2021年前三季度，上市公司的主营业务收入和归母净利润分別为1.13亿人民币、-720.3万余元，依然陷入巨亏险境。

对于此事，*ST香梨强调，必须根据财产融合、培养新的绩效突破点等方法增加其长期运营工作能力。而此次回收后，统一石油化工将变成*ST香梨控股子公司，主要经营的业务将提升润滑脂的产品研发、生产制造及渠道销售，*ST香梨将快速进入石油化工设备领域，全方位深层次合理布局石油化工设备有关行业，并逐渐培养新的销售突破点。

必须强调的是，此次交易为13.98亿人民币现钱回收。尽管分成四期付款，可是第一期合同款也需要11.6亿人民币。而截止到2021年9月30日，上市公司期终的现钱及准货币账户余额仅有483.3万余元。

那麼，企业怎样付款该笔“巨额”？

IPO人民日报获知，上市公司将根据股东借款、向金融机构申请办理并购贷款等方法筹资交易合同款，并依照承诺开展付款。股东借款来自于上市公司间接性大股东深圳市建信。

上市公司拟在股东会、股东会决议根据后，与间接性大股东深圳市建信签定《资金支持协议》，协议书承诺深圳市建信允许在上市公司没法向其分公司给予充足资产以付款此次交易的所有溢价增资时往上市公司给予总金额不超过RMB6.5亿人民币的贷款，借款期限为贷款资产具体到账生效日3年，贷款年利率为8%/年（单利）。

除此之外，上市公司拟根据国有独资子分公司西力科向金融机构申请办理并购贷款，贷款金额不超过交易溢价增资的60%，即不超过83880万余元，依据与金融机构的沟通交流状况，上市公司凑合此次并购贷款给予保证担保，与此同时，西力科将其拥有或操纵的统一石油化工100%股权、无锡市统一100%股权、陕西省统一100%股权质押贷款给金融机构。上市公司将依据要求将以上事宜递交股东会和股东会决议根据后执行。

这代表着，此次交易进行后，企业的债务将大幅度提高。与此同时，统一石油化工、无锡市统一、陕西省统一刚被回收就需要被质押贷款。

除此之外，因为标的公司自身负债比率较高，回收成功后，上市公司的负债比率也会相对应提升。依据公司审计，截止到2021年6月30日，上市公司的负债率将从此次交易进行前的6.57%提升至结束后的88.87%，变化力度达到1252.65%。

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新闻记者吴鸣洲

样式褚念颖

编写王莹

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